Tập đoàn Bitexco có vi phạm khi bán hết cổ phần tại IDICO hay không?

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) vừa thông báo về việc Công ty TNHH Tập đoàn Bitexco, người có liên quan đến Ủy viên Hội động quản trị của Tổng Công ty IDICO-CTCP đăng ký bán cổ phiếu IDC.

Theo đó, Công ty TNHH Tập đoàn Bitexco đăng ký bán toàn bộ 67,5 triệu cổ phiếu IDC tại Tổng Công ty IDICO, tương ứng tỷ lệ sở hữu 22,5% nhằm cơ cấu danh mục đầu tư.

Giao dịch dự kiến thực hiện theo phương thức thỏa thuận và khớp lệnh từ 28/5 đến 25/6/2021. Tạm tính theo giá thị trường, Tập đoàn Bitexco dự kiến sẽ thu về hơn 2.400 tỷ đồng nếu hoàn tất giao dịch này.

Được biết, Ủy viên Hội động quản trị của Tổng Công ty IDICO là ông Vũ Quang Bảo. Ông này là người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Bitexco.

Toàn bộ 67,5 triệu cổ phiếu IDC tại Tổng Công ty IDICO của Tập đoàn Bitexco bị hạn chế chuyển nhượng.

Đáng nói, trong báo cáo thường niên năm 2020 của Tổng Công ty IDICO có nêu rõ, Tập đoàn Bitexo là một trong hai nhà đầu tư chiến lược cùng với Công ty Cổ phần Tập đoàn S.S.G bị hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu IDC trong vòng 10 năm kể từ khi thành lập công ty cổ phần (1/3/2018).

Vì vậy, việc đăng ký bán hết vốn tại Tổng Công ty IDICO của Tập đoàn Bitexco được giới đầu tư đặt ra vấn đề là có vi phạm hay không?

Theo tìm hiểu của phóng viên, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 trường hợp đối với công ty cổ phần.

Thứ nhất là cổ phần ưu đãi biểu quyết: Căn cứ vào khoản 3 Điều 113, Luật Doanh nghiệp 2014 thì cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Sau thời hạn 3 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và điều này đồng nghĩa với việc họ sẽ có những quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Như vậy, trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau 3 năm khi cổ phần có thể chuyển nhượng thành cổ phần phổ thông thì mới có thể chuyển nhượng.

Thứ hai là cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Theo Điều 119, Luật Doanh nghiệp 2014 đối với trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, các cổ đông phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc biệt, phần hạn chế này chỉ áp dụng cho 20% số cổ phần bắt buộc phải mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, không áp dụng với các cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hay cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

Thứ ba là điều lệ của công ty quy định: Điều lệ của công ty quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Theo tìm hiểu của phóng viên, ngày 28/4/2021, Tổng Công ty IDICO đã ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Trong đó, Tổng Công ty IDICO đã thông qua điều lệ của Tổng công ty sửa đổi, bổ sung do Hội đồng quản trị trình và bổ sung nội dung: Bỏ quy định thời hạn hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 10 năm đối với cổ phần của cổ đông chiến lược và các nội dung liên quan đến việc hạn chế chuyển nhượng.

Chiều 27/5, trao đổi với phóng viên, đại diện Tập đoàn Bitexco xác nhận việc công ty dự kiến chuyển nhượng hết số cổ phần tại Tổng Công ty IDICO. Vị này khẳng định việc chuyển nhượng là đúng quy định, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Nghị định 126/2017 của Chính phủ quy định về việc nhà đầu tư chiến lược chỉ bị giới hạn quyền chuyển cổ phần trong vòng 3 năm.